辖二旅六团，而后以採用整理师编制便裁撤两团，1938年2月划归第13军指挥，並参加徐州会战。
按照歷史走向，5月14日，曹州被日军第14师团攻破，师长李必蕃殉国，参谋长黄启东被日军炮弹炸伤后在撤退途中遭遇日军埋伏而壮烈牺牲。
但是现在他们遇到了101军，就可以改变了这个悲壮的结局。
新二师到达鄆城以后，梁山虎也立即命令部队行动起来，在各个主要路口构筑防御工事，设陷阱，埋雷埋炸药包等。
为了避免老百姓被日军炮火波及到，101军各部也儘快把各个地方的老百姓疏散出去，实行坚壁清野战策，附近的老百姓也都知道小鬼子的凶残，所以很多人也听从101军的劝导，纷纷背上行李，离开家园，向著西南方向走去。
看著老百姓拖家带口的走出城外，张国华感嘆到:“军座，老百姓很配合我们的工作啊！”
李振华却摇了摇头，说:“让老百姓离开家园东躲西藏，流离失所，也是我们这些军人的耻辱，如果我们能守住国土，把小鬼子赶出去，老百姓也不会跟著受罪了！”
“是啊！”！”
李振华双手紧紧握拳，说:“歷史註定的事我们无法改变，但是我们现在要做到消灭更多的侵略者，让小鬼子每前进一步都付出巨大的代价！”
5月3號，李振华和张国华带著警卫营乘坐汽车前来视察新三师的將士们。
张軫，谢晋元以及谢承瑞在得知消息以后，立即跑过来，向李振华和张国华敬了一个礼:“军座好，参座好！”
李振华和张国华也回礼。看著弟兄们干得热火朝天，张国华感慨道:“张师长，弟兄们干劲十足啊！”
张軫点点头，说:“是的，参座，新三师大部分弟兄都是刚加入101军的，在得知101军的战绩以后，所有人都不想拖后腿，同时也向新一师和新二师看齐，势必要歼灭来犯之敌！”
张国华也很感动，大声的说:“军心可用，军心可用！”
然后看著李振华，说:“军座，有了这数万弟兄的全力支持，咱们一定会战胜第14师团的！”